Coup de tonnerre dans le monde de l'optique ce 16 janvier : Essilor et Delfin (holding liée à Leonardo Del Vecchio) annoncent la signature d'un accord en vue de créer, par le rapprochement d’Essilor et de Luxottica, "un acteur intégré au service de la santé visuelle et en mesure d’offrir une expérience consommateur exceptionnelle". Ensemble, les deux géants de l'optique seront dans une position plus forte pour apporter une réponse aux besoins visuels de 7,2 milliards de personnes, dont plus de 2,5 milliards ne bénéficient toujours pas d’une correction visuelle.

Le contrat a été signé le dimanche 15 janvier à Paris. Une nouvelle à laquelle on pouvait s'attendre après un rapprochement avorté en 2014 et l'arrivée en novembre 2016 d'Hilary Halper chez Essilor, comme responsable des fusions et acquisitions. 

"Donner naissance à un acteur clé"

Cette nouvelle entité serait à même de mieux saisir les opportunités de croissance liées à la forte demande du marché de l’optique, soutenue par le besoin croissant de lunettes correctrices et protectrices et par le désir des consommateurs de porter des marques reconnues. Par sa présence sur l’ensemble des métiers de l’optique, cet acteur clé bénéficierait de capacités de production et de réseaux de distribution de premier plan pour servir les consommateurs et créer de la valeur pour toutes les parties prenantes.

Ensemble, Luxottica et Essilor représenteraient ainsi un nombre d’employés supérieur à 140 000 et des ventes dans plus de 150 pays. Sur la base des comptes 2015 des deux sociétés, le chiffre d’affaires net de cette nouvelle entité serait supérieur à 15 milliards d’euros et son EBITDA net se situerait autour de 3,5 milliards d’euros.

Sur la base d’estimations préliminaires, le nouvel ensemble devrait générer progressivement des synergies de chiffre d’affaires et de coûts, qui atteindraient un montant compris entre 400 et 600 millions d’euros à moyen terme (200-300 millions de revenus nets, 150-200 millions d’optimisation de la chaîne d'approvisionnement et 70-100 millions de frais d’achats, administratifs et généraux) et qui s’accéléreraient sur le long terme.

En outre, il disposerait d’un bilan robuste, d’une forte capacité de génération de trésorerie et de la flexibilité financière propre à financer sa croissance future tant externe qu’interne.

Hubert Sagnières, PDG d’Essilor : « Notre projet a une motivation simple : mieux répondre aux besoins immenses de la population mondiale en correction et en protection de la vue en rapprochant deux très belles sociétés dédiées principalement l’une aux verres, l’autre aux montures. Avec une extraordinaire réussite, Luxottica a su construire des marques prestigieuses, appuyées sur un outil industriel de premier plan et des réseaux efficaces de distribution. Essilor apporte 168 ans d’innovation et d’excellence industrielle dans la conception, la fabrication et la distribution de verres ophtalmiques et solaires. Réunies aujourd’hui, ces deux sociétés internationales accélèrent deux grandes histoires de croissance, pour le bénéfice de leurs clients, de leurs actionnaires et de leurs employés, mais aussi de l’ensemble de l’industrie. »

Conditions de l’opération

Juridiquement, l'opération consiste en une prise de contrôle de Luxottica par Essilor, par un rapprochement stratégique des activités. Dans un premier temps, Leonardo Del Vecchio va apporter à Essilor les 62% qu’il détient dans son groupe, en échange d’actions de l’entreprise française. Essilor lancera ensuite une offre publique d’échange pour permettre aux actionnaires minoritaires de Luxottica de participer à la nouvelle aventure aux mêmes conditions financières, c’est-à-dire sans prime ni décote. Ils pourront échanger 1 000 titres Luxottica contre 461 actions Essilor.

A l’issue de l’opération, Delfin détiendrait entre 31% et 38% des actions émises par EssilorLuxottica et serait son principal actionnaire. Les droits de vote de tout actionnaire d’EssilorLuxottica seraient plafonnés à 31% et les droits de vote double attachés aux actions seraient supprimés.

L’opération est soumise à la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel d’Essilor conformément à la loi française. Le Conseil d’administration d’Essilor, réuni le 15 janvier 2017, a déjà approuvé à l’unanimité cet accord avec Delfin qu’il considère comme étant en adéquation avec les intérêts des actionnaires, des salariés et des autres personnes intéressées. Le Conseil d’administration de Luxottica, réuni le même jour, a confirmé à l’unanimité que cette opération s’inscrit dans l’intérêt du groupe et a reconnu la logique stratégique du rapprochement de ces deux entreprises.

Leadership, gouvernance et structure de la nouvelle entité

Leonardo Del Vecchio, président exécutif de Luxottica, deviendrait PDG d’EssilorLuxottica. De son côté, Hubert Sagnières, actuel PDG d’Essilor qui a reporté son départ en retrait prévu pour 2017, deviendrait vice-PDG délégué mais disposerait des mêmes pouvoirs. Les deux hommes conserveraient également leurs fonctions respectives, actuellement occupées.

Le Conseil d’administration d’EssilorLuxottica serait composé de seize membres :

  • 8 membres nommés sur proposition d’Essilor, incluant Hubert Sagnières, 2 représentants des salariés, 1 représentant de Valoptec et 4 membres indépendants;
  • 8 membres nommés sur proposition de Delfin, incluant Leonardo Del Vecchio, 3 représentants de Delfin et 4 membres indépendants.

Essilor International, après avoir effectué l’apport de ses activités visées ci-dessus, et Luxottica conserveraient la composition actuelle de leurs Conseils d’administration respectifs. Un comité d’intégration serait mis en place pour assurer une intégration harmonieuse et réussie des deux sociétés.

Leonardo Del Vecchio, président de Delfin et président Exécutif de Luxottica : « Avec cet accord, mon rêve de créer un acteur international de premier plan de l’optique, complètement intégré et cultivant l’excellence dans toutes ses composantes, se concrétise enfin. Nous savions déjà depuis quelques temps que ce rapprochement constituait la meilleure solution, mais c’est seulement aujourd’hui que les conditions nécessaires à la réalisation de cette alliance sont réunies. Le mariage de Luxottica et d’Essilor, deux groupes de référence sur leurs segments, pourra apporter des bénéfices considérables au marché de l’optique, à nos collaborateurs et surtout à l’ensemble de nos consommateurs. Enfin, après 50 ans, deux produits qui se complètent naturellement, les montures et les verres, seront enfin conçus, fabriqués et distribués par la même maison. »

Prochaines étapes

  • Mise en œuvre de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel.
  • Décision de l’AMF (Autorité des marchés financiers) d’accorder une dérogation à l’obligation pour Delfin de déposer un projet d’offre publique visant les actions Essilor
  • Approbation de l’opération par les actionnaires d’Essilor réunis en assemblée générale et par les titulaires de droits de vote double réunis en assemblée spéciale
  • Autorisations par les autorités de concurrence concernées
  • La réalisation de l’opération est attendue pour le deuxième semestre 2017, sous réserve de la satisfaction des conditions suspensives, et serait suivie de l’offre publique d’échange obligatoire initiée par Essilor-Luxottica visant l’ensemble des actions émises par Luxottica restant en circulation.